第1章 総則
◆第1条(本規約の適用および変更)
本規約は、株式会社トポロジ(以下「弊社」といいます)が提供する「プレミアM&A」(以下「本サービス」といいます) を利用する者との間の利用関係に適用されます。
弊社が別途定める諸規定は、それぞれ本規約の一部を構成するものとします。
本規約と諸規定の内容が異なる又は矛盾する場合には、本規約が優先して適用されるものとします。
弊社は、弊社が適当と判断する方法で利用者に通知することにより、本規約を変更できるものとします。但し、本規約の変更内容の詳細については、オンライン上に掲示することにより、利用者への通知に代えることができるものとします。
◆第2条(用語の定義)
本規約において使用される用語の定義は、本規約で特段の定めがない限り、以下の各号に定める通りとします。
①本サイト
https://premierma.co.jp/index.php
ID(メールアドレス):利用登録者毎に発行
パスワード:利用登録者毎に発行
②本サービス
弊社が本サイトを通じて利用登録者に提供する全てのサービスをいいます。
③ユーザとは、弊社が提供するサービスを利用する全ての者(個人事業主または法人)をいいます。
④諸規定とは、弊社が別途定める利用条件や利用規約等をいいます。
⑤売り手
本サービスを通じて自らの事業または自らの関与する事業(以下、これらをあわせて「事業」といいます)の引継ぎを希望する者(自らが本サービスを利用していなくても、自らが委託するアドバイザーが本サービスを利用する場合を含む)
⑥買い手
本サービスを通じて事業の引き受けを希望するもの(自らが本サービスを利用していなくても、自らが委託するアドバイザーが本サービスを利用する場合を含む)
⑦提携パートナー
ユーザの企業提携に関する専門的な助言等の支援を行うアドバイザー、会計士及び税理士等を意味する(前6,7号における委託されるアドバイザーも含む)。
⑧最終契約
売り手と買い手との間の、事業の引継ぎの対象・範囲、事業の引継ぎの対価(以下「成約価額」といいます)、成約価額の支払条件、事業の引継ぎの実行条件その他必要事項に関する契約であり、名称の如何を問わず事業の引継ぎを目的としてこれらの内容を定めたもの(株式譲渡契約、事業譲渡契約、業務提携契約、取引基本契約及び雇用契約等を含むがこれに限られない)。
◆第3条(弊社からの通知)
弊社は、オンライン上への表示や電子メールの送付、その他弊社が適当と判断する方法により、ユーザに対し随時必要な事項を通知します。
前項の通知は、弊社が当該通知の内容をオンライン上に表示した時点、又は電子メールを発信した時点より効力を発するものとします。
第2章 利用登録
◆第4条(本サービスへの登録)
①本サービスの利用希望者は、本サービスの各種利用に関して、本規約を承認した上で、弊社が別途指定する手続に従って本サービスの利用を申込むものとし、弊社がこれを承諾し、手続が完了した時点で本サービスの利用契約が成立して利用資格を得、利用者となるものとします。
②弊社は、弊社の基準に従って登録の可否を判断できるものとします。
③登録申請者が以下の各号のいずれかに該当すると判断した場合には、本サービスの利用の登録又は再登録を拒否することができるものとする。なお、弊社は、当該拒否の理由について一切開示義務を負わないものとする。
(1)弊社に提供した登録情報の全部又は一部につき、虚偽、誤記、不正確又は記載漏れがあった場合
(2)未成年者、成年被後見人、被保佐人又は被補助人のいずれかであり、法定代理人、後見人、保佐人、又は補助人の同意等を得ていなかった場合
(3)反社会的勢力(第15条第1項第1号で定義)である、又は、資金提供その他を通じて反社会的勢力の維持、運営若しくは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力との何らかの交流若しくは関与を行っている場合
(4) 登録申請者が破産、民事再生、会社更生若しくは特別清算の手続を申し立て、又はこれらの手続を申し立てられたことがあるとき
(5) 登録申請者が監督官庁から業務停止又は営業に係る免許若しくは登録の取消しの処分を受けたことがあるとき
(6)過去に弊社との契約に違反した(表明保証した事項が不実又は不正確であった場合を含む。)者又はその関係者である場合
(7)過去に弊社から本サービスの登録抹消を受けたことがある場合
(8)その他、弊社が登録申請者を登録することを適当でないと判断した場合
◆第5条(登録情報の変更)
ユーザは、弊社に届出している個人情報その他情報に変更があった場合には、速やかに弊社が別途指定する手続に従って変更の届出をするものとします。届出がなかったことでユーザが不利益を被ったとしても、弊社は一切その責任を負わないものとします。
第3章 本サービスの利用
◆第6条(サービスの利用料)
弊社は、本サービスの一部を有料で提供することができるものとし、その詳細については、別途規約を制定し、これに従うものとします。なお、今後、本サービスの一部について有料で提供する場合、課金をするにあたって、ユーザの個別の同意を得るものとします。
①ユーザは、最終契約が成立したときは、当社に対し、取引相手方候補等との間で最終契
約書上合意された企業提携に係る取引価額の3%(消費税は別途ユーザが負担する。)を、サービス利用手数料として支払うものとする。この場合、弊社が受領したサービス利用手数料は理由の如何にかかわらず返還されないものとする。なお、取引価額は、
(1)譲り受ける取引相手方候補等の株式の合計額に、営業権(のれん)、引き継がれる取引相手方候補等の有利子負債、リース債務(未積立を含む)、役職員の退職金債務(未積立を含む)、当該企業提携に伴って支払われる役員退職慰労金、同配当、同自己株式の取得価格その他合理的に譲渡対価と認められる当該額を加えた額
(2)譲り受ける取引相手方候補等の事業の移転簿価純資産価額に、営業権(のれん)、引き継がれる取引相手方候補等の有利子負債、リース債務(未積立を含む)、役職員の退職金債務(未積立を含む)、当該企業提携に伴って支払われる役員退職慰労金、同配当、同自己株式の取得価格その他合理的に譲渡対価と認められる当該額を加えた額
(3)取引相手方候補等の株主に対して支払われる合併対価に、営業権(のれん)、引き継がれる取引相手方候補等の有利子負債、リース債務(未積立を含む)、役職員の退職金債務(未積立を含む)、当該企業提携に伴って支払われる役員退職慰労金、同配当、同自己株式の取得価格その他合理的に譲渡対価と認められる当該額を加えた額
(4)その他の企業提携に伴う対価に合理的に譲渡対価と認められる当該額を加えた額、のいずれかとする。
②ユーザと弊社は、サービス利用手数料の確定額について確認書を取り交わすものとし、登録ユーザは、弊社が別途送付する請求書に基づき、弊社が指定する方法により、弊社所定の支払期日までに前項のサービス利用手数料を支払うものとする。
③ユーザは、前条第2項の報告について、同項に定める報告期限までに行わなかった場合又はその全部又は一部につき虚偽の報告を行った場合には、弊社の求めに従い、前条第2項の各報告手続を適正に履行するとともに、弊社に対し、本条第1項のサービス利用手数料とは別に、取引相手方候補等との間で最終契約書上合意された企業提携に係る取引価額の3%(消費税は別途ユーザが負担する。)を、違約金として、弊社の指定する期日・方法にて支払うものとする。なお、この違約金は理由の如何にかかわらず返還されないものとする。
④ユーザは、サービス利用手数料その他の本規約に基づく債務の支払を遅滞した場合には、弊社に対し、年14.6%の割合による遅延損害金を支払うものとする。
◆第7条(報告事項)
①ユーザは、提携パートナーとの間で企業提携に関する業務委託契約その他これに準ずる契約(以下、「業務委託契約」という。)を締結したときは、提携パートナーとの間で締結した当該業務委託契約の成立を証する書面の写しを当社に提出するものとする。なお、当社は、提携パートナーに対しても業務委託契約書の写しの提出を要請し、双方から提出された業務委託契約書の写しの内容が一致することを確認するものとする。
②ユーザは、最終契約が成立したときは、契約当事者双方が記名・捺印した最終契約書の写しを、最終契約書の締結日を起算日とした7営業日以内に、弊社に提出することとする。なお、弊社は、取引相手方候補等に対しても最終契約書の写しの提出を要請し、双方から提出された最終契約書の写しの内容が一致することを確認するものとする。
③弊社は、ユーザに対し、本サービスの利用状況、取引相手方候補等との契約交渉の状況、登録情報又は投稿データに係る情報その他本サービスの適切な運営上必要と弊社が判断する内容について、書面又は口頭による報告及び関連する書面の提出(以下「状況報告」という。)を求めることができるものとし、ユーザは、弊社から状況報告を求められた場合、速やかに弊社に対し状況報告をしなければならない。
◆第8条(自己責任の原則)
①ユーザは、自己のID等により利用する本サービスを通じて発信する情報につき一切の責任を負うものとし、他のユーザ、第三者、弊社に何等の迷惑または損害を与えないものとします。
②ユーザは、本サービスの利用に関連して、ユーザが他のユーザもしくは第三者に対して損害を与えた場合、またはユーザが他のユーザもしくは第三者と紛争を生じた場合、ユーザは自己の費用と責任で解決するものとし、弊社に何等の迷惑、損害を与えないものとします。
◆第9条(ID等の管理)
①ユーザは、弊社から発行されたID等の管理ついて善管注意義務を負うものとし、その管理について一切の責任を追うものとします。
②ユーザは、ID等を第三者に利用、貸与、譲渡、売買等をしてはならないものとします。
③ユーザによるID等の管理不十分、使用上の過誤、第三者の使用等による損害はユーザが負担するものとし、弊社は一切責任を負わないものとします。また、第三者によるID等の使用により発生した本サービスの利用料金等については、かかる第三者によるID等の使用が弊社の責に帰すべき事由により行われた場合を除き、ユーザが負担するものとします。
④ユーザは、ID等の失念があった場合、またはID等が第三者に使用されていることが判明した場合、直ちに弊社にその旨連絡するとともに、弊社からの指示がある場合にはこれに従うものとします。
◆第10条(禁止事項)
ユーザは、本サービスの利用に当たり、以下の各号のいずれかに該当する行為をしてはならない。
①本サービスを通じて知り得た各種情報に基づいて弊社に無断で企業または個人に対し、サイト売買の仲介を行う行為。
②他のユーザ、第三者、弊社の著作権またはその他の知的財産権を侵害する行為。
③他のユーザまたは第三者の財産、プライバシー、肖像権を侵害する行為。
④他のユーザまたは第三者を差別、誹謗中傷し、ならびに名誉・信用を毀損する行為。
⑤詐欺等の犯罪に結びつく行為。
⑥無限連鎖講(ネズミ講)を開設し、またはこれを勧誘する行為。
⑦事実に反する情報を送信・掲載する行為、または情報を改ざん・消去する行為。
⑧選挙期間中であるか否かを問わず、選挙運動またはこれに類似する行為。
⑨弊社から事前に承認を得ていない行為、本サービスを通じてまたは本サービスに関連する営利を目的とする行為、またはその準備を目的とする行為。
⑩本サービス、または第三者が管理するサーバー等の設備の運営を妨げる行為。
⑪無断で他のユーザまたは第三者に広告宣伝、勧誘のメールを送信する行為、または受信者が嫌悪感を抱く、もしくはその虞のあるメール(嫌がらせメール)を送信する行為。
⑫コンピューターウィルス等有害なプログラムを使用もしくは提供する行為、またはそれらを支援、宣伝もしくは推奨する行為。
⑬他のユーザになりすまして本サービスを利用する行為。
⑭法令および公序良俗(売春、暴力、残虐)に違反し、または他の利用者もしくは第三者に不利益を与える行為。
⑮前各号に定める行為を助長する行為。
⑯前各号に該当する虞があると弊社が判断する行為。
⑰その他、弊社が不適切と判断する行為。
◆第11条(本規約の違反等)
弊社は、ユーザが本規約の前条各号に違反し、又は、違反するおそれのある行為を行っている事実を確認した場合には、ユーザの事前・事後の承諾を取ることなく、直ちに、当該違反行為の除去を行うことができるものとします。
この場合、弊社は、当該違反行為の除去について、ユーザから問い合わせを受けた場合でも、当該違反行為の除去の説明責任を負わないものとし、ユーザも予めこの取扱に承諾するものとします。
◆第12条(本サービスの提供の中断)
弊社は、以下に定める場合、ユーザへの事前の通知なくして、本サービスの一時的な中断を行うことがあります。
①本サービスに係るサーバー、ネットワークその他システムの点検、保守、修理又は変更作業を行う場合
②コンピューター、通信回線等が事故により停止又は中断した場合
③地震、落雷、火災、風水害、天災地変等の不可抗力により本サービスの運営ができなくなった場合
④法令諸規則等に基づき、司法、行政等から指導、勧告、命令等を受けた場合
⑤その他、当社が必要と判断した場合
弊社はかかる本サービスの提供の中断によって生じた利用者の損害につき一切責任を負わないものとします。
第4章 個人情報の取扱い
◆第14条(個人情報)
①弊社は、個人情報を、別途オンライン上に掲示する「プライバシー・ポリシー」に基づき、適切に取り扱うものとします。
②弊社は、ユーザの個人情報を、本サービス提供以外の目的のために利用しないとともに、第三者に開示、提供しないものとします。但し、以下の場合はこの限りではありません。
(1)・ユーザに対し、弊社および弊社の業務提携先等において広告宣伝のための電子メール等を送付する場合
(2)・ユーザから個人情報の利用に関する同意を求めるための電子メールを送付する場合
(3)・その他ユーザの同意を得た場合
第5章 その他
◆第15条(反社会的勢力の排除)
①ユーザ及び弊社は、自ら、自らの取締役、監査役及び執行役員等の業務執行について重要な地位にある者並びに主要な出資者、取引関係者が以下の各号に定める者でないことを表明し、保証します。
(1)暴力団
(2)暴力団の構成員(準構成員を含む。以下、同様とする。)、若しくは暴力団の構成員でなくなった日から5年を経過しない者
(3)暴力団関係企業または本条各号に定める者が出資者又は業務執行について重要な地位にある団体若しくはこれらの団体の構成員
(4)総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団又はこれらの団体の構成員
(5)犯罪による収益の移転防止に関する法律において定義される「犯罪による収益」にかかる犯罪(以下「犯罪」という)に該当する罪を犯した者
(6)前各号に準じる者
②ユーザ及び弊社は、自ら、又は第三者をして以下の各号の何れかに該当する行為及び該当するおそれのある行為を行わないことを誓約します。
(1)暴力的な要求行為
(2)法的な責任を超えた不当な要求行為
(3)取引に関して、脅迫的な言動を行い、又は暴力を用いる行為
(4)風説の流布、偽計若しくは威力を用いて相手方の信用を棄損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(5)犯罪に該当する罪に該当する行為
(6)前各号に準じる行為
③ユーザ及び弊社は、(a)相手方において第1項各号に定める表明及び保証事項が虚偽若しくは不正確となる事由が判明若しくは発生し、若しくは発生すると合理的に見込まれる場合、また(b)相手方が前項に定める誓約に違反する事由が判明若しくは発生した場合には、催告・通告その他の手続きを要することなく、直ちに本契約を解除することができるものとする。
◆第16条(免責)
①弊社は、本サービスの利用に関して、ユーザが被った損害又は損失などについては、一切の責任を負わないものとします。
②弊社は、本サービスの利用に際して、規約の変更、又は、各規定の適用があった場合に、ユーザが被った損害又は損失に対して、一切の責任を負わないものとします。
③弊社は、ユーザが本サービスの利用によって、他のユーザ又は第三者に対して損害を与えた場合、その一切の責任を負わないものとします。
④弊社は、ユーザが本サービスを通じて得る情報などについて、その完全性、正確性、確実性、有用性など、いかなる保証も行わないものとします。
弊社は、ユーザが使用するいかなる機器、ソフトウェアについても、その動作保証を一切行わないものとします。
⑤本サービス利用の際に発生した、電話会社又は各種通信業者より請求される接続に関する費用は、ユーザが自己責任において管理するものとし、弊社は、いかなる保証も行わないものとします。
◆第17条(権利の譲渡禁止)
ユーザは、本サービスの利用登録により、本サービスを利用する権利を、第三者に譲渡及び貸与してはならないものとします。
◆第18条(著作権)
①ユーザは、本サービスを通じて弊社が利用者に提供する情報(映像、音声、文章等を含む。以下同じ)に関する著作権が、弊社または弊社に対して情報を提供した第三者に帰属するものであることを確認します。
②ユーザは、本サービスを通じて弊社から提供される情報を自己の私的使用の目的にのみ使用するものとし、商業目的に利用したり、第三者への転送や一般公衆が閲覧できるホームページ等への掲載などを行ってはならないものとします。
③本規約の規定に違反して問題が発生した場合、ユーザは自己の費用と責任においてかかる問題を解決するとともに、弊社に何等の迷惑または損害を与えないものとします。
◆第19条(協議解決の原則および管轄裁判所)
本サービスに関連してユーザと弊社との間で問題が生じた場合には、ユーザと弊社の間で誠意をもって協議するものとします。
協議しても解決しない場合、東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とします。
◆第20条(準拠法)
本規約の成立、効力、履行、解釈に関しては、日本国法が適用されるものとします。
◆第21条(附則)
2014年6月1日制定
2022年7月4日改訂
以上